股东表决权

译者：张旭灿

一、 前言介绍

　　股东表决权依据公司的性质不同，能够实现与三种不同的目的。第一种，具有很小数量股东的公司，所有的股东都能够获得公司的信息和具有相同的偏好。在这种情况下，股东表决权是一种公司管理权有效实现的方式。公司的商业战略和战术能够通过表决权的行使有效决定。在这种公司中没有必要为了保留专门的管理者而增加成本。因此，这样的公司不会像公众公司那样出现所有权和管理权的分离。
　　第二种，公司变的更为复杂，但是仍然具有控股股东。这种公司出现了所有权和控制权的部分分离。控股股东能够获得公司的有效信息，并通过此信息实现有效投票。虽然这类公司很有可能有一个专业的管理机构，但是管理者们必须面临如果他们表现不好，就很有可能被控股股东通过投票驱逐出公司管理层的危险。因此，在这种情况下，股东表决权就有了管理和监督的功能。
　　第三种，公司高度复杂，股东数量巨大有不同的偏好，股东缺乏相应的知识和必要的激励去进行高屋建瓴的表决。这种公司实现了公司管理权与所有权的完全分离。现代公众公司就是这种公司的典型代表。
尽管所有权和管理权在公众公司中实现了分离，但许多观察家认为，股东表决权仍是公司管理中一个不可分离的组成部分。甚至最老练的公司法专家，如那些在特拉华州法院的人也说：股东的特许授权是董事会法律上权力来源的观念基础。但，这是不正确的，更糟糕的是，它是有害的。以它出发，产生了许多坏政策和混乱的学说。
　　在公众公司中，股东表决权对于公司决策的做出如果有的话也是很小的影响。回顾一下特拉华州普通公司法（DGCL）第141条，公司的日常事务有董事会负责管理领导。大量的公司决定都是有董事会或董事会授权的人独自做出的。股东事实上没有权利主动发起要求公司做出某种行为，除了在董事会做出的很少的决定是表达赞成或反对。法定的决议做出模式，是董事会做出，而股东最多可以对抗。
　　股东表决权因此只是许多公司问责制中的一种，甚至并不是一个非常重要的一种。理论上股东当然可以通过投票把不称职的管理者清除公司，但在现实世界中，这种叫做代理权竞争的机制，经常会受到来自法律上的和事实上的阻碍。作为一种在规范管理者的工具很难发挥作用。因此，产品，资本和雇佣市场远比受到代理成本制约的股东表决权具有更重要的作用。在一定程度上，股东权发挥的唯一作用就是使得市场对公司的控制更便利。如果代理成本足够高的时候，将会使外部人获得公司控制股权变的有利可图，他们在获得公司的控制股权后会通过联合投票把公司的现任管理层驱逐出公司。
现在关于股东表决权的流行观念，便来源于一个更加基础性的误解：股东拥有公司！

二、 州法律
1．董事的选举
a.累计投票制
在一般的投票规则之下，多数股东能够选举出整个董事会。这就是为什么购买人认为有控制权的股票比没有控制权的股票有更高价值的原因。累积投票制为选举董事会的过程中提供了一个可供选择的机制，以确保选出来的董事会也有少数股东的代表。下面是一个例子。(略)
累计投票制在19世纪后期的时候非常流行。一些州采用了强制性的累积投票制作为他们州宪法的一部分。还有一些州把这种投票制规定在成文法中。然而在最后的几十年里，累计投票制在大众公司中越来越越得不到支持。它的反对者认为，它将产生一个对抗性的董事会，也将会导致被批评的决议在正式董事会之前，就会由主要派系的私人会议做出。今天，只有8个州还有强制累积投票制。美国标准公司法（MBCA）、特拉华州法和其他大多数的州把累积投票制作为一种供选择的投票制度。换句话说，标准投票制是这些州的默认投票法，但是公司可以通过章程实行累积投票制。当然在所有的州，累积投票制仅限于选举公司管理层，股东不可以把用累积投票制用于公司的其他决议。
b.分类董事会
通常，在一年任期制的情况下，全部董事会成员每年都要接受选举，不论是通过标准投票法还是累积投票制。然而，公司法可能允许一个分类的董事会。在这种模式下，董事会分成两个或三个小组。在两个小组组成的董事会里，成员有两年任期，所以在一年的选举中只有一半的董事会成员被重新选举。如果是三个小组任期三年，每年就只有三分之一的被选举。
分类董事会对于管理权的改变有着重大影响，常常用来作为代理权竞争和公司被收购的防御措施。例如在错开的三类董事会中，股东必须用两年时间才能替换掉公司的大部分董事。为了使分类董事能够真正的延缓控制权的变化，分类方案必须能够防止股东能够无条件的开除董事，或者任命新董事。公司法中的董事会分类条款，一般都加上附加条款，授权只有董事会才有权决定董事的人数和添补董事的空缺。若果被州法律所允许，分类董事会方案的起草者也会限制或废除股东有召集特别股东会议的权利或无理由开除董事的权利。
我们注意到，通过分类董事会减少每年更换董事的数量，实际上是增加了选举每个董事所需要积累的股份数。举例（略）。
这些改变都是被成文法所允许的，大部分的公司法都赋予董事会对董事会规模单方决定的权利。大部分公司法允许公司有一个分类交错的董事会。但是审判法庭可以通过一个初步命令来针对董事会。这是因为法庭认为在中途改变游戏规则是不公平的。跟特拉华州已经建立的的原则相一致，法院认为除非这些条款不公平的侵犯了小股东的利益否则他将被认为是合法的。但是在选举活动中期，没有公开地执行这些条款的，因此打败了少数后选人，董事会就违反了授信义务。虽然选举还是按照老规则举行，它终于没有得到足够的票数。这个案件重新确立了这个原则，如果董事会是在选举的过程中，才推行这一分类方案，目的是阻止不同意见的股东通过合法努力获得董事代表的权利，那么这种本来法律上认为是合法的分类方案就不被允许。 以与现任董事会一起工作的公司顾问的观点来看，在不同意见的股东有所行为时的年中月就应该执行这些改变。

2．分组表决
一般来说，所有具有表决权的股东作为一个整体进行表决。在某种情况下，股东可能被分成两个或多个表决组，每一组都有一种或多种类型的股票组成。例如，当一个公司章程的修改或者重组方案将影响到某特殊种类群体的利益，那么这个特殊群体可以单独组成一个小组就这个问题单独表决。事实上这种小组中的成员可能在他本没有表决权的情况下被授予表决权。
美国标准公司法（MBCA）10.04（a）列举了引发分组表决的8种情况：①本种股票的全部或一部分转移成另外一种股票。②另外一种股票的全部或一部分转移成本种股票。③那一类股票的全部或部分的权利，优先权，限制权发生改变。④某类股票的一部或全部变换成了数量不同的本种股票。⑤创造了一种新型的股票相对于本种股票有分红优先权或分配公司解散财产的优先权。⑥通过修改增加了任何一类股票的权利，优先权，或授权的相对于本种类的股票有优先分红或优先分配清算公司财产权。⑦限定或否定本种类股票已经拥有的各种权利。⑧取消或影响已经积累但并未最后授权的分红的权利。
10.04(b),如果任何的修改将要影响以上提到的权利之一，这种股票就被授予单独的表决权。相应的，（c）条款，如果任何的修改以相似的方式影响到了两个或更多种类的股票，那么它们也必须以单独投票的方式投出表决。最后（d）条款：那些根据公司章程本没有表决权的人也将被授予分组的表决权。美国标准公司法（MBCA）11.04也要求如果在公司合并的过程中影响到一种或多种股票，以以上提到的方式，也将要进行分组表决。
相对应的，特拉华州（DGCL）242（b）（2）仅在该种类股票受到有害影响时才进行分组表决。尤其是，成文法允许在以下条件下进行分组表决：如果那个修改将要增加或减少此种股票的总数，增加或减少此种股票的票面价值，有害的改变此种股票的权利，优先权，或着此种股票的其他特殊权利。及时这种股票没有表决权，这种分组的表决机制也不会改变，事实上这种情况多数发生在优先股上。
特拉华州的有害影响条款比美国标准公司法的具体规定更具有不确定性，因此更有可能导致诉讼的发生。在道尔顿诉美国投资公司一案中，例如，ＡＩＣ公司被Leucadia公司收购，这里涉及到一个在AIC公司和Leucadia一个全资子公司的合并。AIC是那个幸存的实体。AIC的普通股东被给予现金支付，但是AIC的优先股东权却被抛弃了。一些特定的AIC优先股东起诉了。这个合并将要带来AIC公司章程的修改，优先股股东要求在这一过程中单独投票。合并前的公司章程包含了两个相关条款1.董事会可以买回公司的优先股并无须知会优先股股东2.如果董事会提出回购的要约时，这个要约被过多的认购，能否被回购就要看运气了。合并计划用一个沉没基金计划代替了这个条款。在沉没基金计划下，董事会打算每年5%去除优先股，通过20年来结束这个过程。在某种程度上，董事会要在公开市场上每年买回优先股，相对于公司的赎回义务来说，优先股就像是债券。法官认为这个修改并没有对优先股股东是有害的，所以他们不会被授予单独表决权。肯定的说，如果优先股的市场价格低于规定的回购价格，董事会将会通过沉没基金在市场上购买优先股的方式满足它的义务。因此，现在溢价兑现的机会被证明是虚幻的。因此，法官说这个修改并没有剥夺优先股股东原来享有的权利。
那么有害影响这个词是如何影响其他的案子的呢？假设董事会建议一个修改，把优先股的分红从8%减少到5%，这个修改毫无疑问的影响了优先股股东的权利，他们当然也被授权享有单独投票权。假设普通股的必要多数表示赞同，当时这个提案并没有得到优先股东的必要多数的支持。那么会怎么样？这个修改不能通过。这个修改需要两个组的全部同意才能通过。
现在假设公司的董事会打算提议建立一个优于以经存在的优先股的新类型股东。这个修改有害影响了现存优先股股东的利益，他们要求有优先购买权，但是这个修改没有改变优先股的权力，优先权或特权。虽然新股权的创设可能促进既有的普通股和优先股的经济损害，但它并未改变二者的权利。就像一个古老的特拉华州的案件中解释的那样。
现在一种股权在资产方案的相对位置，在和别的股权进行比较时就不会变的困惑了。这个修改影响了以前的，而不是后来的，但是只有后来的被成文法规定。

3. 一股一权原则和例外
普通股份代表了一系列的所有权利益: 一系列经济权利，例如根据董事会的决定分红的权利，还有对公司决议投票表决的权利。在一个多世纪里，这些权利被仅仅一种普通股的股东一揽子享有平等的经济权利和一股一权。然而，它并不总是这样的，即使今天州成文法也允许公司对一股一权原则进行减损。这有关系吗？如果有，我们又如何去规制这种背离原则的行为呢？
（1） 公司表决权的简单历史
一股一权原则可能是现在标准，但是他不是历史上的唯一模式。相应的，对于股东表决权的限制跟公司的历史一样长久。在19世纪中期采用一般公司法之前，关于股东表决权的最好证据是被立法机关认可的公司章程。三种不同的体系被应用，很少一部分采用一股一权原则。许多走向了极端对立面，遵循一人一权原则而不管股东拥有股票的数量。大多数采用了中间路线，限制大股东的表决权。一些公司章程规定每个股东所享有的最大投票权。其他的通过复杂的形式随着持股数量的增加逐步减少每股的表决权。这些章程也经常会规定一个股东行使表决权的最高限额。
一般，一种一股一权原则的趋势产生了。马里兰的经历是众多州中这种形式的典型代表，虽然具体的时间差别很大。事实上，马里兰立法机构在1784和1818年授权的所有的公司章程，都用了一种加权表决体系。1819年之后，然而，大部分的公司都开始用一股一权原则，虽然在1819到1852年接近40%的公司章程规定每股所拥有的最大表决权。最终，在1852年，马里兰的第一部一般公司法采用了现代的一股一权原则。
立法机构对公司形式的怀疑和对经济力量集中的恐惧导致了最早对股东表决权的限制。然而一些列因素的结合导致了法律体系向着一股一权原则的转变。因为，公司总是发起改革的努力，尤其是在大股东的压力下，一个被推测的因素是扩大投资规模的欲望。限制投票权的规则总是能被轻易逃避，也使得许多的限制性规则被破坏。大股东简单的把股票转移给稻草人，他将会按照大股东的指示投票。最后，虽然其他的因素一起了很多作用，最重要的很可能是人们对于公司偏见的去除。
截止到1900年，大部分的美国公司法都采用了一股一权原则。事实上，跟现在的实践相反，大部分的优先股和普通股都享有平等的表决权。州公司法仅仅把一股一权原则作为默认的规则。公司可以自由的违背这一标准规则。在20世纪的前二十年，一股一权原则开始反弹。
两个背离一股一权的模式出现在1929年的经济大萧条之前。一个是排除或实质上限制优先股股东的表决权。尤其是，只给予优先股股东在特定问题上的表决权（例如不分配红利）变的越来越普遍。 在那个时期还在争论的问题，现在已经是一种实践规则。
更重要的发展是不具有表决权的一般股东权的出现。最早的例子是国际银河公司，它的1898年发行的股票，在1902年之前没有表决权，其后只获得了两股一个表决权。1918年之后，公司发型了两种不同的股票，一个在一股一权原则下有充分的表决权，另一种没有表决权但在有些情况下有跟强大的分红权。向内部人发行前一种股票，而向公众发行另外一种股票，发起者在拥有相当多的资金情况下，并不丧失公司的控制权。
然而，1920年代不同的投票权计划在在公司管理层中盛行，投资者表现了一种追求大规模无表决权普通股的强烈愿望，反对的声音也开始出现。William Z. Ripley,一个哈佛政治经济学教授是平等投票权的最大支持者。（起码是最大的发声者）。一系列的演讲和文章终于组成了以本著名的书，他说无表决权的股票是无比的恶行，是对公众投资者权力的剥夺。实质上，利益冲突的的最早版本，发起人用无表决权普通股，作为维持他们控制权的一种方式。
对于无表决权普通股的反对在纽约证券交易所（NYSE）1925年对DODGE BORTHERS公司的处理决定达到了顶峰。DODGE公司向公众出卖了1.3亿的债券，优先股股票和无表决权的普通股股票。DODGE被一个投资银行控制了，而它制持有225万的普通表决权股。1926年1月回应公众的强烈抗议，宣称：这次并不是想要去形成一项完整的政策。注意力应该集中在，这样的事实上，委员会在未来的在考虑申请上市的安全性时，将小心的考察控制权的问题。这项政策慢慢的固定下来，直到1940年纽约证券交易所正式禁止无表决权普通股的上市。虽然偶尔也有例外，最主要的是1956年福特汽车公司，尽管他有双重资本结构，但这项基本的政策一直有效直到1980年代中期。
在1927到1932年间，最少288家公司发行了无表决权或限制表决权的股份。但大萧条时期在Ripley的反对和纽约证券交易所的日益增长的坚持下，最终取消了大部分不同表决权计划。直到1980年代的恶意收购，这种计划才又在公司金融中占据了重要位置。
（2） 现在的州法律
就像很久以前做的，今天的州法律在表决权分配方面给公司提供了相当多的灵活性。实际上所有公司法律把一股一权原则当成默认的规则，但是也允许公司脱离这个规则，在他们的组织文件中采用合适的规定。例如双重资本结构一般会被法庭支持的。
关于州法律的放任自由主义，在一个著名的案件中被掩饰——“STROH诉BLACKHAWK HOLDING公司”。在事件当时伊利诺斯州的宪法禁止无表决权的普通股股东。被告公司通过发行两种不同的普通股票的方式回避了这个禁令。一种A是既有表决权也有经济权，另一种B只有表决权。B种股票事实上被所有的管理者持有，相对于A股票来说价值极低，这样就赋予管理层有效的管理控制权尽管它的经济权利很小。原告起诉B股票是无效的。根据是成文法限定股票必须是公司的所有权利益。所有权，就是指经济上的权利。
国家电力监管委员会


关于印发《东北区域电力市场实施方案（暂行）》的通知


国家电网公司及所属东北电网有限公司、辽宁、吉林、黑龙江省电力公司，华能、大唐、华电、国电、中电投集团公司，有关发电公司，中电联：

现将《东北区域电力市场实施方案(暂行)》(以下简称《实施方案》)印发你们，请依照执行。东北区域电力市场模拟运行结束后，国家电力监管委员会将对《实施方案》进行修改完善。

为适应东北区域电力市场建设进度的需要，《东北区域电力市场技术支持系统功能规范》由东北区域电力监管机构负责按照《实施方案》和《运营规则》确定的原则，在模拟运行中完善，报国家电力监管委员会批准后实施。有关《实施方案》和《运营规则》中涉及的《东北电网年度购电合同电量管理办法》、《东北区域电力市场电费结算及管理办法》、《东北区域电力市场差价部分资金管理办法》等配套文件，由东北区域电力监管机构批准实施，并报国家电力监管委员会核备。东北区域电力市场年度购售电合同原则上依据国家电力监管委员会和国家工商行政管理总局联合印发的《购售电合同（示范文本）》制定。

二00三年十二月三十一日

东北区域电力市场实施方案

(暂行)

一、东北电网概况

东北电网覆盖辽宁省、吉林、黑龙江省，蒙东的赤峰市、通辽市以及兴安盟、呼盟地区，供电面积120万平方公里，供电服务人口1亿左右。全网火电资源主要分布在内蒙东部和黑龙江煤炭产区，以及大连、绥中等港口城市，水电资源主要集中在东部地区；而负荷主要集中在大连、沈阳、长春、哈尔滨等中、南部大中型城市，形成东、西部电力向中部输送，北部电力向南部输送的局面。

（一）东北电网发电装机容量构成情况

截止2002年底全网装机容量39400MW，其中水电5410MW，占全网装机容量的13.7%，火电33990MW，占86.3%。按国家电力体制改革发电资产重组划分方案，东北电网中主要水电机组保留在东北电网有限公司，作为调峰、调频和事故备用的应急电厂，总容量为4282.5MW，占全网总装机容量的11.10%。五大发电公司（厂）的装机容量为19429.5MW，占全网总装机容量的50.35%。其中，华能集团为5025MW，占全网总容量的13.02 %；大唐集团为1925MW，占全网总容量的4.99%；华电集团为5757MW，占全网总容量的14.92%；国电集团为3261.5MW，占全网总容量的8.45%；中电投集团为3461MW，占全网总容量的8.97%。

（二）东北电网网架结构、联络线输送能力情况

东北电网以500kV电网和220kV电网为主网架，截止2002年底，全网500kV输电线路31条，总长度5031公里，500kV变电站16座，总变电容量13806MVA；220kV输电线路473条，总长度22845公里，220kV变电站221座，总变电容量41326MVA。2002年全网总发电量1665亿kWh，最大电力25780MW。

根据电源、负荷布局及网架结构，东北电网可分为南部电网、中部电网和北部电网。南部电网由辽宁省内电网和内蒙赤峰地区电网组成；中部电网由吉林省内电网和内蒙通辽地区电网组成；北部电网主要由黑龙江省电网和内蒙呼盟电网组成。连接南部与中部电网之间的联络线有2条500kV和5条220kV线路，正常情况下送电能力1800MW，年送电能力约78亿kWh；北部电网与中部电网之间的联络线有2条500kV和4条220kV线路，正常情况下送电能力900MW，年送电能力约54亿kWh。南部电网由绥中电厂经由500kV绥姜线与华北电网相联，正常情况下，送电能力800MW，年送电能力约46亿kWh。

（三）东北电网管理现状

1999年电力体制改革后，原东北电力集团公司改组为国电东北公司，作为国家电力公司的分公司。按国家电力公司的授权，经营500kV主干网架、调峰、调频水电厂及蒙东地区国家投资的电力资产，实行联络线关口调度。辽宁、吉林、黑龙江三省电力公司作为国家电力公司的子公司分别独立经营、独立核算，负责本省内电网的调度及电力、电量平衡。根据国务院5号文件，2003年，原国电东北公司重组为具有法人地位的东北电网有限公司，为国家电网公司的全资子公司，辽宁、吉林、黑龙江三省电力公司的改革正在进行中。

(四)东北电网特点

东北电网是我国最早形成的跨省统一电网，长期实行统一规划、统一建设、统一调度、统一核算和统一管理，现已基本形成了比较完善的跨省主网架；东北三省综合销售电价水平比较接近，有利于新电价机制的形成；1999年开始的东北三省 “厂网分开、竞价上网”试点，为建设东北区域电力市场积累了一定的实践经验；目前，东北地区电力供需环境相对宽松，引入竞争机制、建立区域电力市场的时机基本成熟。

二、指导思想、原则和编制依据

（一）指导思想

以《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）文件为指导，按照我国建立电力市场的总体要求，总结和借鉴国内外电力市场改革的经验教训，遵循市场经济的一般规律和电力工业发展的特殊规律，建立统一的东北区域电力市场，实现区域电力资源优化配置，使电力建设与环境保护相协调，促进电力工业可持续发展。在东北地区建立起政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、安全可靠、健康发展的电力市场体系。

(二)原则

1.坚持安全第一的原则。实行全网统一调度，分级管理，保障电力系统安全稳定运行。

2.坚持区域电力资源优化配置的原则。充分利用东北现有资源，最大范围地实现区域资源的优化配置。

3.坚持公开透明、公平竞争、公正监管的原则。做到调度、交易、结算信息及时、定期公开发布，遵循市场交易规则、依法监管。

4.坚持统筹兼顾各方利益的原则。正确处理好政府、发电企业、电网企业和电力用户之间的利益关系，促进东北区域经济和电力工业协调、持续发展。

5.坚持积极推进与循序渐进相结合的原则。东北区域电力市场建设要总体设计、分步实施、稳步推进。

6.坚持实事求是的原则。切合东北区域经济发展和东北电力工业发展的实际，具有可操作性。

7.坚持统一、开放的市场原则。发挥东北区域优势，促进跨区域间电力电量交易，为全国电力市场建设创造条件。

（三）编制依据

方案编制主要依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、《关于印发区域电力市场建设指导意见的通知》（电监市场[2003]21号）、《关于建立东北区域电力市场的意见》（电监供电［2003］15号）（以下简称《意见》）以及国家有关法律、法规的规定。

三、市场建设

东北区域电力市场按照《意见》要求，采取总体设计、分步实施、配套推进、平稳操作的原则进行建设。

（一）初期目标

初步建立东北区域电力市场交易体系和市场监管体系，建设以东北电力调度交易中心为交易平台的统一的东北区域电力市场。开放部分发电市场；采用有限电量竞争的模式，适时开放发电权市场；按照国家有关文件规定，适时有步骤地开展发电公司（厂）与大用户双边交易试点；负责完成东北向华北送电工作；建立辅助服务补偿机制。

1.市场成员

东北区域电力市场成员为：东北电网有限公司及辽宁、吉林、黑龙江省电力公司，与东北电网接网的拥有100MW及以上火电机组（不含供热电厂和企业自备电厂）的发电公司（厂）。具体竞价发电公司（厂）（机组）明细详见附表。

2.市场格局

在东北电网有限公司设立东北电力调度交易中心，作为东北区域电力市场统一交易平台。在辽宁、吉林、黑龙江三省电力公司设电力结算中心（该中心可设在三省电力公司财务部门），履行电费结算职能。

电力市场初期采取电网经营企业单一购买模式。东北电网有限公司与辽宁、吉林、黑龙江三省电力公司按关口计量购售电，三省电力公司向省内用户售电。

3.竞价模式与价格机制

⑴市场采取有限电量竞争模式。竞价电量占东北区域电力市场实际交易电量的20%，由月度、日前和实时竞价方式确定。在技术支持系统不具备条件之前，竞价电量由月竞价方式确定。

⑵竞价方式

用网损修正后的报价进行竞价，以市场购电费用最低为目标决定竞价结果，月度竞价按中标电量的报价价格进行结算，日前、实时竞价按中标电量边际价格进行结算。

⑶限价

设置最低、最高限价，具体限价幅度经商国家发改委后按国家有关文件另行确定。

4.电费结算

东北电网有限公司负责竞价机组的竞价电量及省间联络线交易电量的电费结算，辽宁、吉林、黑龙江三省电力公司负责本省内竞价机组的非竞价电量、非竞价机组上网电量的电费结算。

5.发电权市场

发电权交易的开放应逐步有序。

初期，可优先进行同一物理节点上不同核算体制机组的发电权交易，由东北电力调度交易中心采用集中撮合模式，确定发电权的交易计划，并进行安全校核。在市场初期，暂对由于燃料、水等一次能源不足，客观原因无力完成的年度合同电量进行发电权交易。

6.辅助服务补偿机制

电网企业和进入电力市场的发电机组有义务承担电力系统的备用、调频、无功等辅助服务。在市场初期，东北电网有限公司留备的发电机组应首先无偿提供辅助服务，对其它机组提供的备用、调频、无功等辅助服务建立合理的补偿机制，补偿资金可从差价部分资金中支付，其办法另行制定。

7.东北向华北送电

东北向华北送电采取定价购买的方式，由东北电网有限公司协调辽宁、吉林、黑龙江三省电力公司落实到厂。

8.发供需求空间

保留东北三省原有的发供需求空间，作为贯彻落实中央振兴东北老工业基地的一项特殊政策。实施中发电企业可以采取自愿的方式进行交易。

（二）中期目标

随着电力体制改革的深入、配套电价政策的出台，逐步过渡到两部制电价、全电量竞争的模式,并开放年度、月度合同、日前和实时竞价交易。建立辅助服务市场；逐步加大电力市场竞争力度和范围；开展发电公司（厂）与大用户的双边交易及发电公司（厂）与独立配电公司的双边交易试点,开放发电公司（厂）与独立配电公司双边交易。形成以东北电力调度交易中心为交易平台的、统一的东北区域电力市场；在国家出台发电排放环保折价标准后，环保折价系数参与市场竞价过程。

1.扩大竞价机组范围

按照先火电后水电，先大机组后小机组的方针，逐步开放非竞价机组进入市场竞争。首先开放200MW及以上容量的供热机组，逐步开放100MW供热机组。对于100MW以下容量火电机组，只开放年、月度合同交易，同时执行国家限制小火电机组凝汽发电的有关政策。在火电机组全部进入市场后，水电机组也将按容量大小逐步进入市场进行交易。

2.逐步扩大双边交易

对符合一定条件的大用户，按电压等级由高到低，容量由大到小的顺序逐步开放。

3.采取先试点后开放的步骤，开展发电公司（厂）与配电公司的双边交易。

4.建立辅助服务市场，初步建立备用、调频辅助服务市场，完善无功辅助服务补偿机制。

（三）远期目标

1.发电端实行一部制电价、全电量竞争模式。

2.在售电端引入竞争机制，实现所有市场主体参与的全面竞争。在一个地区（城市）组建若干个售电服务公司，用户可以自由选定售电服务公司。

3.建立电力期货、期权等电力金融市场，形成政府监管下的、公平竞争的、全面开放的东北区域电力市场。

四、市场管理

（一）市场规则及管理办法制定

在电力市场正式运行前，逐步完成以下规则和管理办法的制定工作。

1.《东北区域电力市场初期运营规则（暂行）》

应对以下几个方面内容做出规定：⑴市场成员及其权利和义务；⑵市场交易体系；⑶市场运作的全过程；⑷干预市场的条件；（5）计量考核与结算；（6）信息管理；（7）电力系统及相关辅助系统的安全运行等方面的内容；（8）辅助服务补偿办法。

2.《东北区域电力市场技术支持系统功能规范（暂行）》

应对市场技术支持系统设计原则、系统组成和功能进行规定。

3.《东北区域电力市场监管实施意见（暂行）》

应对监管机构的职责、监管内容、监管程序、争议调解等相关方面进行详细规定。

4.《东北区域电力市场准入实施意见（暂行）》

应对进入市场的电力企业及用户应满足的条件进行详细规定，并明确入市、退市的程序。

5.《东北区域电力市场差价部分资金管理办法》

按照调整电力用户、发电公司（厂）、电网公司的利益，支付电力市场及技术支持系统建设、运行成本的使用原则，编制其管理使用办法。

6.《东北电网年度购电合同电量管理办法》

原则上按照国家电力监管委员会和国家工商行政管理总局联合印发的《购售电合同（示范文本）》，参考东北电网和辽宁、吉林、黑龙江三省综合电价方案，并统筹考虑各发电企业利益及电网实际输送能力等，制定年度购电合同电量管理办法。

7.《东北电网调度运行规则》

应对电网调度运行管理工作作出详细规定。

8.《东北区域电力市场电费结算及管理办法》

原则上按照国家电力监管委员会和国家工商行政管理总局联合印发的《购售电合同（示范文本）》，对东北区域电力市场电费结算及管理工作作出具体规定。

（二）调度管理模式

东北电网调度实行全网统一调度、分级管理，分区分层运行。国家电网公司根据电力市场化改革的进程，适时对电力调度关系进行调整。

1.为保证东北电网安全稳定运行，在东北区域电力市场实施月竞价时，调度关系暂不做调整。

2.日前、实时电量交易开展时，按调整后的调度关系执行，取消联络线关口调度。

（三）年度合同电量管理

根据《意见》确定的原则，对东北电网年度发、供、用电进行全网资源优化平衡。

1.确定竞价机组年度合同电量

（1）全网年度总需求（不含发供需求空间）扣除非竞价机组年度合同电量空间后，为竞价机组发电空间，其中80%为年度合同电量空间，其余20%作为竞价电量空间。

（2）年度合同电量分配，原则上按原电价属性的同类型机组同等利用小时数，并参照东北电网近年来平均利用小时数合理安排，同时要考虑电网的输电能力及目前执行的分省综合销售电价水平。

2.非竞价机组年度合同电量

（1）环保及综合利用机组。按其合理运行方式（设计工况）核定年度合同电量并优先安排。

（2）风电机组。按以风定电的原则，以上年实际发电水平核定年度合同发电量，新投产机组按设计利用小时安排，按实际上网电量结算。

（3）水电机组。按以水定电的原则，确定年度合同电量。

（4）供热机组。按以热定电的原则，结合上年实际发电情况核定年度合同电量。100MW以下供热机组非供热期不安排纯凝汽发电，非常年供热机组全年利用小时不高于电网内同容量竞价机组的年度合同利用小时，常年供热机组视其供热量，原则上全年利用小时不应高于同容量竞价机组年度合同利用小时的5～10%。

（5）凝汽机组。全年利用小时一般不得高于全网竞价机组平均年度合同利用小时。

（6）自备电厂。按自发自用的原则，安排全年发电利用小时，各省应考虑不同容量、煤耗水平等因素划定自备电厂的利用小时上限，在限制内发电。

3.年度需求预测出现偏差，当偏差小于2%时，调整竞价空间；当年度需求预测偏差大于或等于2%时，按同比例增减的原则调整竞价机组合同电量与竞价电量空间，半年预调一次，四季度进行最终调整。在进行调整时，将优先调整竞价机组，适当调整非竞价机组。

4.非竞价机组年合同电量，根据年度合同电量确定原则，由东北电网有限公司和三省电力公司共同确定，按管理范围，分别与不参加竞价的发电企业签订年度购售电合同。

竞价机组年合同电量，在市场初期，根据年度合同电量确定的原则，由东北电网有限公司提出三省竞价机组年合同电量的指导性计划建议，作为三省年度发电量计划建议的组成部分,由三省电力公司按指导性计划建议上报地方政府，经国家批准后，由省政府主管部门下达到各发电企业。三省电力公司与参加竞价的发电企业签订年度购售电合同，同时报东北电网有限公司备案。

具体指导性计划的编制和调整要服从国家发电计划的总体编制和调整要求。

（四）市场相关人员培训

负责电力市场运营的专业人员，在通过东北电力调度交易中心的统一培训，熟知运营规则并经考核合格后，上岗工作。国家电力监管委员会委托东北电力调度交易中心负责编写培训大纲并组织培训工作。

（五）市场的试运行

东北区域电力市场2004年1月15日开始模拟运行。通过模拟运行，验证方案、规则及有关办法的可操作性，验证区域电力市场技术支持系统的可靠性和准确性，发现问题并及时提出意见，以便对方案、规则及有关办法进行调整，确保正式运行成功。

（六）电力市场技术支持系统建设

1.建设原则

（1）符合国家有关技术标准，保证系统及其数据的安全，提供严格的用户认证和管理手段，并考虑信息保密的时效性。

（2）技术支持系统应保证电力调度及交易的可靠运行。

（3）充分利用东北电网现有调度自动化、通信系统和三省电力市场技术支持系统的资源。

（4）技术支持系统应采用开放式体系结构和分布式系统设计，适应电力市场的发展和规则的要求，并适应新技术的发展和设备的升级换代。

2.系统功能

东北区域电力市场技术支持系统对电力市场的数据申报、负荷预测、合同管理、交易计划的编制、安全校核、计划执行、辅助服务、市场信息发布、考核与结算等环节作出技术支持。

3.系统组成

东北区域电力市场技术支持系统由以下子系统组成：能量管理系统、交易管理系统、电能量计量系统、电能量考核与结算系统、合同管理系统、报价处理系统、市场分析与预测系统、交易信息系统、报价辅助决策系统、系统安全防护系统。

东北区域电力市场技术支持系统由东北电网有限公司组织辽宁、吉林、黑龙江三省电力公司及有关发电公司（厂）建设。

（七）关口计量装置的安装与改造

参加竞价的发电公司（厂）上网关口计量点原则上设在发电公司（厂）出线侧。对计量需明确到机组的，可采用在主变高压侧增设辅助计量装置，对出线侧计量数据进行分摊的方式解决。计量系统应保证完成分时段电能量自动采集、远程传送、数据存储和处理等相应功能。此项工作由东北电网有限公司组织辽宁、吉林、黑龙江三省电力公司及相关发电公司（厂）完成。

（八）预案测算

东北电网有限公司负责对以下预案进行测算，验证东北区域电力市场各项规则的可行性。

1.网、省间结算价格预案

兼顾市场成员各方利益，合理成本、合理盈利、依法计税、公平负担，规避市场风险，合理分担竞价上网带来的盈亏，平衡用户、电网公司及发电企业的利益。

2.辽宁、吉林、黑龙江三省税收预案

按均衡三省利益，避免大幅波动的原则测算。

3.竞价产生差价部分资金测算预案

按合理预测的原则测算。

五、组织实施

（一）组织领导

东北区域电力市场试点工作领导小组全面负责试点工作，决定试点工作中的重大问题，国家电力监管委员会供电监管部负责试点日常工作。

（二）实施工作体系

成立东北区域电力市场实施工作协调小组，负责协调区域电力市场实施过程中出现的具体问题，督促实施工作进度。协调小组由国家电力监管委员会供电监管部负责同志任组长，东北区域电力监管负责人、国家电网公司生产运营部、东北电网有限公司负责同志任副组长，成员由辽宁、吉林、黑龙江省电力公司、有关发电公司（厂）的代表组成。东北电网有限公司负责日常工作。

视市场建设的需要，东北区域电力监管机构和东北电网有限公司可适时成立专业工作组，根据市场建设及进度分阶段、分目标、分内容开展工作。



附表：